Finanzdienstleistungsunternehmen unterliegen im Vergleich zu anderen Branchen einigen der strengsten Whistleblowing-Vorschriften.
Über die grundlegenden Verpflichtungen gemäß der EU-Whistleblower-Richtlinie (die für Geschäftstätigkeiten innerhalb der EU gilt) und den britischen PIDA-Vorschriften hinaus müssen Unternehmen, die der Aufsicht der Financial Conduct Authority (FCA) und der Prudential Regulation Authority (PRA) unterliegen, branchenspezifische Standards erfüllen, die den systemischen Risiken Rechnung tragen, die durch finanzielles Fehlverhalten entstehen.
In jüngsten behördlichen Überprüfungen wurde die Wirksamkeit von Whistleblowing-Systemen im Finanzdienstleistungssektor kritisiert, was zu einer verstärkten Kontrolle und höheren Anforderungen an die Compliance geführt hat. Das Verständnis dieser vielschichtigen Anforderungen hilft Compliance-Beauftragten dabei, Regelungen zu entwickeln, die mehreren regulatorischen Rahmenwerken gerecht werden und gleichzeitig die Aufdeckung von Fehlverhalten wirksam unterstützen.
Weitere Überlegungen zu regulierten Branchen finden Sie unter „Was macht eine Whistleblowing-Lösung für regulierte Branchen geeignet?“. Informationen zu den Anforderungen der EU-Richtlinie finden Sie in unserem Compliance-Hub zur EU-Whistleblowing-Richtlinie.
FCA-Vorschriften zur Meldung von Missständen
Die SYSC 18 der FCA legt spezifische Verpflichtungen für beaufsichtigte Unternehmen fest:
Verfechter der Whistleblower
Unternehmen mit 250 oder mehr Beschäftigten in regulierten Tätigkeitsbereichen müssen einen „Whistleblowers’ Champion“ auf der Ebene der Geschäftsleitung oder der nicht geschäftsführenden Direktoren ernennen. Diese Person ist dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass die Regelungen wirksam funktionieren, die Bearbeitung von Bedenken zu überwachen, dem Vorstand über Whistleblowing-Angelegenheiten Bericht zu erstatten und der FCA gegenüber die Wirksamkeit der Regelungen zu bestätigen.
Einschränkungen im Vergleichsvertrag
Die Vorschriften der FCA verbieten Vergleichsvereinbarungen, die Einzelpersonen daran hindern oder sie darin einschränken, geschützte Meldungen an die FCA oder die PRA zu machen. Unternehmen dürfen keine Geheimhaltungsklauseln nutzen, um Whistleblowing-Meldungen über Verstöße gegen aufsichtsrechtliche Vorschriften zu unterbinden.
Jahresberichterstattung
Unternehmen müssen der FCA jährlich über ihre Whistleblowing-Regelungen Bericht erstatten, einschließlich des Umfangs und der Art der vorgebrachten Bedenken, der Art und Weise, wie diese untersucht wurden, der zur Verbesserung der Regelungen vorgenommenen Änderungen sowie der Wirksamkeitsbewertungen. Diese Berichterstattung belegt die fortlaufende Einhaltung der Vorschriften und ermöglicht gleichzeitig die behördliche Überwachung von Trends.
Behördliche Überprüfung
Die FCA prüft Whistleblowing-Regelungen im Rahmen ihrer Aufsichts- und Durchsetzungsmaßnahmen. Jüngste Untersuchungen haben ergeben, dass „Whistleblowing-Verfahren in Finanzdienstleistungsunternehmen oft nicht in der Lage sind, Fehlverhalten zu bekämpfen oder diejenigen zu schützen, die Belästigungen melden“ (Finanzausschuss des Unterhauses). Dies hat dazu geführt, dass die FCA ihren Fokus verstärkt auf die Qualität der Regelungen legt und nicht mehr nur auf deren bloße Existenz.
Marktmissbrauchsverordnung
Unternehmen, die der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) unterliegen, müssen zusätzliche Anforderungen erfüllen:
Meldung verdächtiger Transaktionen
Unternehmen müssen Vorkehrungen treffen, die es den Mitarbeitern ermöglichen, potenzielle Fälle von Marktmissbrauch, Insidergeschäften oder Marktmanipulation zu melden. Diese Vorkehrungen müssen die Vertraulichkeit gewährleisten und gleichzeitig eine angemessene Eskalation an die Compliance-Stellen sowie, sofern gerechtfertigt, eine Meldung an die FCA ermöglichen.
Unabhängigkeit der Anlageanalyse
Unternehmen müssen Vorkehrungen treffen, um Interessenkonflikte im Bereich der Anlageanalyse zu verhindern. Whistleblowing-Kanäle sollten es ermöglichen, Druck zur Verfälschung von Analysen, unangemessene Einflussnahme durch den Bereich Corporate Finance oder Konflikte, die die Unabhängigkeit beeinträchtigen, zu melden.
Sarbanes-Oxley-Gesetz
In Großbritannien börsennotierte Unternehmen mit Geschäftstätigkeit in den USA oder Tochtergesellschaften von börsennotierten US-Unternehmen müssen die Bestimmungen von SOX Section 301 einhalten:
Verfahren des Prüfungsausschusses
Prüfungsausschüsse müssen Verfahren für die Entgegennahme und Bearbeitung von Beschwerden in Bezug auf Rechnungslegung, interne Kontrollen oder Prüfungsangelegenheiten festlegen, einschließlich der vertraulichen und anonymen Einreichung durch Mitarbeiter. Diese Verfahren müssen eine direkte Kommunikation mit den Prüfungsausschüssen ermöglichen, gegebenenfalls unter Umgehung der Geschäftsleitung.
Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche
Die Verordnung über Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Geldtransfers von 2017 verpflichtet Unternehmen zur Einrichtung geeigneter interner Kontrollmechanismen und Verfahren. Whistleblowing-Kanäle unterstützen die Einhaltung der Vorschriften, indem sie die Meldung verdächtiger Aktivitäten, Kontrollmängel oder potenzieller Geldwäsche ermöglichen.
Sich überschneidende Compliance-Rahmenwerke
Compliance-Beauftragte im Finanzdienstleistungssektor müssen sich gleichzeitig in mehreren Regelwerken zurechtfinden:
EU-Richtlinie für Tätigkeiten innerhalb der EU
Britische Finanzdienstleistungsunternehmen mit Tochtergesellschaften in der EU müssen sicherstellen, dass diese Unternehmen die EU-Whistleblowing-Richtlinie einhalten, unabhängig von ihrer Größe (Ausnahme für Finanzdienstleister von der Schwelle von 50 Beschäftigten). Dies führt zu doppelten Compliance-Anforderungen in Großbritannien und der EU. „Welche rechtlichen Verpflichtungen gelten für Whistleblowing in Großbritannien?“ beleuchtet diesen doppelten Rechtsrahmen.
Anforderungen zur Korruptionsbekämpfung
Finanzdienstleistungsunternehmen unterliegen gemäß dem britischen „Bribery Act 2010“ verschärften Verpflichtungen zur Korruptionsbekämpfung, die die Einrichtung von Whistleblowing-Systemen als Teil angemessener Verfahren vorschreiben, um ihr Engagement für die Verhinderung von Bestechung unter Beweis zu stellen. Wie tragen Whistleblowing-Systeme dazu bei, die Anforderungen zur Korruptionsbekämpfung zu erfüllen? In diesem Beitrag wird diese Verknüpfung beleuchtet.
Betrugsbekämpfung
Das Gesetz über Wirtschaftskriminalität und Unternehmenstransparenz von 2023 führt den Straftatbestand der unterlassenen Betrugsverhinderung ein (in Kraft ab 1. September 2025). Finanzdienstleistungsunternehmen müssen nachweisen, dass sie angemessene Verfahren zur Betrugsverhinderung, einschließlich Whistleblowing-Kanäle, eingerichtet haben. Der Beitrag „Wie können Whistleblowing-Hotlines Initiativen zur Betrugsbekämpfung unterstützen? “ befasst sich mit der Aufdeckung von Betrugsfällen durch Whistleblowing.
Wesentliche Merkmale der Vereinbarung
Whistleblowing im Finanzdienstleistungssektor erfordert:
Mehrere barrierefreie Kanäle
Den Mitarbeitern müssen verschiedene Meldewege zur Verfügung stehen:
- Telefon-Hotlines rund um die Uhr (viele Tätigkeiten im Finanzdienstleistungsbereich erfordern Arbeit am Abend oder am Wochenende)
- Sichere Online-Meldesysteme, die weltweit zugänglich sind
- Direkte Wege zu den Bereichen Compliance, Rechtsabteilung oder Revision
- Externe Kanäle, bei denen eine interne Meldung unangemessen erscheint
Bei Safecall betreiben wir rund um die Uhr an 365 Tagen im Jahr Telefon-Hotlines, die von ehemaligen britischen Polizeibeamten mit mehr als 25 Jahren Erfahrung betreut werden, die die Komplexität und den Ernst von Fehlverhalten im Finanzdienstleistungsbereich verstehen.
Ausgefeilte Triage
Meldungen im Finanzdienstleistungsbereich reichen von geringfügigen Fragen zu Richtlinien bis hin zu schwerwiegenden Verstößen gegen aufsichtsrechtliche Vorschriften, die sofortiges Handeln erfordern. Zu den bewährten Verfahren für Triage-Fähigkeiten gehören:
- Bedenken erkennen, die eine dringende Eskalation erfordern (Marktmissbrauch, Finanzkriminalität, systemische Kontrollversagen)
- Leitet Berichte an die zuständigen Abteilungen weiter (Compliance, Rechtsabteilung, Revision, Risikomanagement, Personalabteilung)
- Ermittlung der Angelegenheiten, die einer behördlichen Meldung bedürfen
- Prüfen Sie, ob die Bedenken auf Muster hindeuten, die auf weiterreichende Probleme schließen lassen
Ermittlungserfahrung
Ermittlungen im Bereich Finanzdienstleistungen umfassen häufig:
- Komplexe Finanztransaktionen, die eine forensische Analyse erfordern
- Regulatorische Anforderungen an die Durchführung von Untersuchungen
- Grenzüberschreitende Aktivitäten, die sich über mehrere Rechtsordnungen erstrecken
- Technische Themen, die Fachwissen erfordern
In komplexen Fällen profitieren Unternehmen vom Zugang zu unabhängigen Ermittlungsdiensten, die von Fachleuten mit einschlägiger Expertise im Finanzdienstleistungsbereich durchgeführt werden.
Vertraulichkeit und Datenschutz
Daten aus dem Finanzdienstleistungsbereich sind besonders sensibel. Whistleblowing-Systeme müssen:
- Die Identität des Hinweisgebers ist streng vertraulich zu behandeln
- Einhaltung der DSGVO und anderer Datenschutzvorschriften
- Mit marktsensiblen Informationen angemessen umgehen
- Beweismittel sichern und gleichzeitig die Sicherheit gewährleisten
„Wie sehen die Richtlinien zur Datenaufbewahrung für Whistleblowing-Systeme aus?“ befasst sich mit der Einhaltung der Datenschutzbestimmungen.
Integration der aufsichtsrechtlichen Berichterstattung
Einige durch Whistleblowing gemeldete Bedenken erfordern eine Meldung an die Aufsichtsbehörde:
Meldepflichtige Bedenken
Finanzdienstleistungsunternehmen müssen der FCA Folgendes melden:
- Erhebliche Kontrollmängel
- Verdacht auf Finanzkriminalität
- Marktmissbrauch oder Insiderhandel
- Verstöße, die voraussichtlich von wesentlicher Bedeutung sind
Whistleblowing-Regelungen sollten eine angemessene Meldung an die Aufsichtsbehörden ermöglichen und gleichzeitig die Vertraulichkeit der Hinweisgeber so weit wie möglich wahren.
FCA-Whistleblowing-Hotline
Mitarbeiter können sich direkt an die Whistleblowing-Hotline der FCA wenden. Wirksame interne Regelungen tragen dazu bei, die Zahl der externen Meldungen zu verringern, indem sie Vertrauen schaffen, dass Bedenken intern angemessen behandelt werden. Unternehmen sollten jedoch niemals von einer direkten Meldung an die Aufsichtsbehörde abraten oder diese verhindern.
Häufige Herausforderungen im Bereich Compliance
Finanzdienstleistungsunternehmen stehen vor besonderen Herausforderungen:
Weltweite Geschäftstätigkeit
Multinationale Finanzdienstleistungsunternehmen sind in verschiedenen Rechtsräumen mit unterschiedlichen Anforderungen tätig. Compliance-Maßnahmen müssen den unterschiedlichen rechtlichen Rahmenbedingungen, Sprachen und kulturellen Gegebenheiten Rechnung tragen und gleichzeitig einheitliche Standards sowie eine einheitliche Aufsicht gewährleisten.
Komplexe Organisationsstrukturen
Finanzdienstleistungskonzerne weisen häufig komplexe Strukturen auf: Holdinggesellschaften, operative Einheiten, gemeinsame Servicefunktionen und regulatorische Rahmenbedingungen, die nicht mit den rechtlichen Einheiten übereinstimmen. Die Festlegung, wo Berichtswege bestehen sollten und wer für die Berichterstattung zuständig ist, erfordert eine sorgfältige Planung.
Regulierte vs. unregulierte Funktionen
In Finanzdienstleistungskonzernen unterliegen einige Tätigkeiten der Aufsicht durch die FCA, andere hingegen nicht. Um zu klären, welche Mitarbeiter Zugang zu welchen Meldewegen haben und welche Pflichten gelten, ist eine klare Kommunikation erforderlich.
Wie Safecall die Einhaltung von Vorschriften im Finanzdienstleistungssektor unterstützt
Safecall verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Unterstützung von Finanzdienstleistungsunternehmen:
Systeme in Regulierungsqualität
Unsere Whistleblowing-Lösungen erfüllen die Anforderungen der FCA durch rund um die Uhr erreichbare Telefon-Hotlines, die von ehemaligen britischen Polizeibeamten betreut werden, eine sichere Online-Meldemöglichkeit unter Einhaltung der DSGVO, ein Fallmanagement, das die Anforderungen der FCA an die jährliche Berichterstattung erfüllt, sowie eine vertrauliche wechselseitige Kommunikation mit den Hinweisgebern.
Fachliche Kompetenz
Jede telefonische Meldung wird von Mitarbeitern bearbeitet, die über mehr als 25 Jahre Ermittlungserfahrung verfügen, schwerwiegendes finanzielles Fehlverhalten erkennen und geeignete Folgefragen stellen, um Informationen in Beweisqualität zu sammeln.
Doppelte Kompatibilität mit Großbritannien und der EU
Wir unterstützen Finanzdienstleistungsunternehmen dabei, sowohl die Anforderungen der FCA als auch die Verpflichtungen aus den EU-Richtlinien für ihre Geschäftstätigkeit in Europa zu erfüllen, und sorgen so für einheitliche Standards bei gleichzeitiger Einhaltung der lokalen Compliance-Vorgaben.
Unterstützung bei Ermittlungen
Für komplexe Ermittlungen im Bereich Finanzdienstleistungen können Unternehmen unsere Ermittlungsdienste in Anspruch nehmen, die von erfahrenen Fachleuten durchgeführt werden, die die regulatorischen Anforderungen genau kennen.
Nächste Schritte
Finanzdienstleistungsunternehmen sollten:
- Prüfungsmaßnahmen zur Einhaltung der Anforderungen der FCA, der PRA, der MAR, des SOX und der EU-Richtlinien
- Ernennung eines Beauftragten für Whistleblower (sofern noch nicht benannt)
- Einrichtung professioneller Kanäle, die rund um die Uhr verfügbar sind und über die entsprechende Fachkompetenz verfügen
- Festlegung von Verfahren zur Meldung an die Aufsichtsbehörde für Fälle, die eine Benachrichtigung der FCA erfordern
- Erstellung des jährlichen FCA-Berichts über die Whistleblowing-Regelungen und deren Wirksamkeit
Wenn Sie fachkundige Beratung zur Einhaltung der Whistleblowing-Vorschriften im Finanzdienstleistungssektor benötigen, wenden Sie sich bitte an Safecall unter +44 (0)191 516 7720 oder besuchen Sie unsere Seite zu Whistleblowing-Lösungen.