Unternehmens-Compliance umfasst die Systeme, Prozesse und die Unternehmenskultur, mit denen Organisationen die Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften, Branchenstandards und internen Richtlinien sicherstellen.
Wirksame Compliance-Programme in Unternehmen verbinden präventive Kontrollen, Aufdeckungsmechanismen, Untersuchungsverfahren und Abhilfemaßnahmen. Whistleblowing nimmt in diesem Rahmen eine besondere Stellung ein: Es dient gleichzeitig als Aufdeckungsmechanismus zur Identifizierung von Compliance-Verstößen, als kultureller Indikator, der Aufschluss darüber gibt, ob die Mitarbeiter darauf vertrauen, dass das Unternehmen Bedenken angemessen behandelt, sowie als eigenständige regulatorische Anforderung im Rahmen von Rechtsvorschriften wie der EU-Whistleblowing-Richtlinie, branchenspezifischen Regelungen und Antikorruptionsstandards.
Das Verständnis dafür, wie sich Whistleblowing in übergeordnete Compliance-Ziele einfügt, hilft Unternehmen dabei, es nicht mehr nur als eine weitere Anforderung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften zu betrachten, sondern als unverzichtbare Governance-Infrastruktur anzuerkennen, die vor rechtlichen, finanziellen und Reputationsrisiken schützt.
Umfassende Informationen zu den Anforderungen der EU-Richtlinie finden Sie in unserem Compliance-Hub zur EU-Whistleblower-Richtlinie.
Whistleblowing als Frühwarnsystem
Verstöße gegen Vorschriften treten selten isoliert oder plötzlich auf. Fehlverhalten folgt in der Regel einem bestimmten Muster: geringfügige Verstöße, die toleriert oder ignoriert werden, eine schrittweise Aushöhlung von Standards, wenn Grenzen ausgetestet werden, und schließlich schwerwiegende Verstöße, die zu regulatorischer Haftung oder Reputationsschäden führen. Whistleblowing-Systeme liefern Frühwarnsignale, die ein Eingreifen ermöglichen, bevor Probleme eskalieren.
Ermitteln, was die Fehlschläge verursacht
Herkömmliche Compliance-Kontrollen basieren auf festgelegten Parametern:
- Finanzkontrollen erkennen Transaktionen, die außerhalb der genehmigten Limits liegen
- Qualitätssysteme erkennen Produkte, die nicht den Spezifikationen entsprechen
- HR-Systeme melden in der Dokumentation erfasste Verstöße gegen Richtlinien
- Prüfungshandlungen dienen der Überprüfung der Einhaltung festgelegter Prozesse
Diese Kontrollmechanismen sind zwar unverzichtbar, aber unvollständig. Sie erkennen nur das, wofür sie ausgelegt sind, und auch nur dann, wenn messbare Beweise vorliegen. Whistleblowing deckt hingegen auf, was zwischen diesen Kontrollmechanismen liegt: Verhaltensweisen, die noch keine klaren Grenzen überschritten haben, Manipulationen, die vordergründig die Vorschriften einhalten, dabei aber den eigentlichen Zweck unterlaufen, sowie Muster, die sachkundigen Beobachtern Anlass zur Sorge geben, auch wenn einzelne Vorfälle geringfügig erscheinen.
Ein Mitarbeiter, der bemerkt, dass ein Kollege regelmäßig Wege findet, Genehmigungsvorschriften zu umgehen, ein Vorgesetzter, der beobachtet, wie Untergebene Daten manipulieren, um Ziele zu erreichen, oder ein Teammitglied, das sieht, wie Interessenkonflikte Entscheidungen beeinflussen – diese Beobachtungen liefern Erkenntnisse, die keine automatisierte Kontrolle liefern kann.
Der menschliche Kontext hinter Compliance-Daten
Compliance-Daten zeigen zwar Muster auf, erklären aber selten die Ursachen. Steigende Kostenforderungen in einer bestimmten Abteilung könnten auf eine verstärkte Geschäftstätigkeit, betrügerische Forderungen oder unzureichende Kontrollen hindeuten. Ein sprunghafter Anstieg von Qualitätsmängeln könnte auf Probleme bei Lieferanten, Prozessstörungen oder bewusste Abstriche bei der Qualität zurückzuführen sein, um Termine einzuhalten.
Whistleblowing liefert den Kontext, der Datenmuster in verwertbare Erkenntnisse umwandelt. In unseren 25 Jahren Erfahrung mit Whistleblowing-Fällen enthalten Meldungen oft das „Warum“ hinter Compliance-Verstößen: Druck seitens der Geschäftsleitung, Zahlen zu manipulieren, systemischer Personalmangel, der zu Abstriche bei der Sicherheit führt, oder kulturelle Erwartungen, dass bestimmte Regeln ignoriert werden dürfen. Dieses kontextbezogene Verständnis ermöglicht wirksame Abhilfemaßnahmen, die auf die Ursachen und nicht auf die Symptome abzielen.
Integration in Compliance-Rahmenwerke
Vorschriften zum Whistleblowing finden sich in zahlreichen Compliance-Standards:
ISO 37002 – Managementsysteme für die Meldung von Missständen
Die Norm ISO 37002:2021 bietet internationale Leitlinien speziell für Whistleblowing-Managementsysteme. Die Norm betont, dass wirksame Whistleblowing-Regelungen Folgendes erfordern:
Führung: Klare Zuständigkeiten für den Umgang mit Hinweisgeberfällen, in der Regel auf Vorstandsebene oder auf der Ebene der Geschäftsleitung.
Risikobasierter Ansatz: Whistleblowing-Regelungen, die der Größe, Komplexität und dem Risikoprofil der Organisation angemessen sind.
Kompetenz: Personen, die mit Meldungen befasst sind, müssen über die entsprechenden Fähigkeiten, Kenntnisse und Befugnisse verfügen.
Kontinuierliche Verbesserung: Regelmäßige Überprüfung und Optimierung der Wirksamkeit des Hinweisgebesystems.
Die Norm ISO 37002 erkennt die Meldung von Missständen als eigenständigen Governance-Mechanismus an und nicht lediglich als Ergänzung zu anderen Compliance-Programmen.
ISO 37001 – Managementsysteme zur Bekämpfung von Bestechung
Die Norm ISO 37001:2016 verpflichtet Organisationen dazu, Meldemechanismen einzurichten, die es Mitarbeitern und Dritten ermöglichen, Verdachtsfälle von Bestechung ohne Angst vor Vergeltungsmaßnahmen zu melden. Wie tragen Whistleblowing-Systeme dazu bei, die Anforderungen zur Korruptionsbekämpfung zu erfüllen? In diesem Artikel wird diese Integration ausführlich beleuchtet.
Managementsysteme zur Einhaltung der Norm ISO 37301
ISO 37301:2021 enthält Anforderungen und Leitlinien für Compliance-Managementsysteme. Die Norm verpflichtet Organisationen ausdrücklich dazu, Mechanismen für die Entgegennahme und Bearbeitung von Compliance-Bedenken einzurichten, einschließlich Whistleblowing-Kanälen.
Sarbanes-Oxley-Gesetz (SOX)
US-amerikanische Aktiengesellschaften und ihre Tochtergesellschaften weltweit müssen die Bestimmungen von SOX Section 301 einhalten, wonach Prüfungsausschüsse Verfahren für die Entgegennahme und Bearbeitung von Beschwerden in Bezug auf Rechnungslegung, interne Kontrollen oder Prüfungsangelegenheiten festlegen müssen, einschließlich vertraulicher, anonymer Meldungen von Mitarbeitern.
Verantwortlichkeiten des Vorstands und der Geschäftsleitung
Whistleblowing ist im Grunde genommen eine Frage der Unternehmensführung, die eine Aufsicht auf Vorstandsebene erfordert:
Aufsicht durch den Prüfungsausschuss
Der britische Corporate-Governance-Kodex erwartet von den Prüfungsausschüssen börsennotierter Unternehmen, dass sie die Regelungen überprüfen, nach denen Mitarbeiter Bedenken äußern können. Dies spiegelt die Erkenntnis wider, dass:
- Whistleblowing bietet Sicherheit hinsichtlich der Wirksamkeit der Kontrollen
- Muster in Whistleblower-Meldungen decken Schwachstellen bei der Compliance auf
- Wie Organisationen mit Whistleblowing umgehen, ist ein Zeichen für die Qualität ihrer Unternehmensführung
Einbindung des Risikoausschusses
In Unternehmen mit Risikokomitees sollten die Daten aus Whistleblowing-Meldungen in die Risikobewertung einfließen. Sich abzeichnende Trends in Whistleblowing-Meldungen – wie zunehmende Bedenken hinsichtlich bestimmter Geschäftsbereiche, wiederkehrende Probleme in bestimmten Regionen oder neuartige Formen von Fehlverhalten – weisen auf Risiken hin, die die Aufmerksamkeit der Unternehmensleitung erfordern, bevor sie zu Verlusten führen.
Überlegungen des Vergütungsausschusses
Wenn durch Whistleblowing Fehlverhalten von Führungskräften aufgedeckt wird, müssen Vergütungsausschüsse unter Umständen prüfen, ob leistungsbezogene Vergütungen angepasst oder zurückgefordert werden sollten. Whistleblowing liefert die Informationen, die eine angemessene Rechenschaftspflicht ermöglichen.
Funktion als nicht geschäftsführendes Vorstandsmitglied
Nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder sind auf Whistleblowing angewiesen, um einen unverfälschten Einblick in die Unternehmenskultur und das Verhalten innerhalb der Organisation zu erhalten. Ohne ein wirksames Whistleblowing erhalten Verwaltungsräte Informationen, die von der Geschäftsleitung gefiltert wurden, und übersehen dadurch möglicherweise schwerwiegende Risiken, die Führungskräfte aus eigenem Interesse verbergen oder herunterspielen möchten.
Whistleblowing in verschiedenen Compliance-Bereichen
Wirksame Whistleblowing-Regelungen tragen zur Einhaltung von Vorschriften in verschiedenen Bereichen bei:
Gesundheit und Sicherheit
Mitarbeiter, die unsichere Arbeitspraktiken, unzureichende Ausrüstung oder Druck, Risiken einzugehen, beobachten, können dies melden, bevor es zu Unfällen kommt. Frühzeitiges Eingreifen verringert:
- Strafverfolgung nach den Arbeitsschutzvorschriften
- Zivilrechtliche Haftung gegenüber verletzten Arbeitnehmern
- Aufsichtsrechtliche Durchsetzungsmaßnahmen
- Reputationsschaden durch Sicherheitsvorfälle
Einhaltung von Umweltvorschriften
Umweltverstöße – unsachgemäße Abfallentsorgung, Emissionen, die die genehmigten Grenzwerte überschreiten, Boden- oder Wasserverschmutzung – ziehen erhebliche behördliche und zivilrechtliche Haftungsrisiken nach sich. Durch Whistleblowing können solche Verstöße aufgedeckt werden, bevor die Umweltschäden ein Ausmaß erreichen, das hohe Strafen nach sich zieht.
Datenschutz
Verstöße gegen die DSGVO können zu Geldbußen von bis zu 20 Millionen Euro oder 4 % des weltweiten Umsatzes führen. Mitarbeiter, die unzureichende Datensicherheit, unbefugte Weitergabe von Daten oder die Missachtung der Rechte betroffener Personen feststellen, können dies melden, bevor die Verstöße zu behördlichen Ermittlungen eskalieren.
Arbeitsrecht
Diskriminierung, Belästigung und ungerechte Behandlung führen zu Haftungsrisiken vor Arbeitsgerichten und Reputationsschäden. Der Beitrag „Wie können Unternehmen Whistleblower vor Vergeltungsmaßnahmen schützen?“ befasst sich mit diesem Zusammenhang, während der Beitrag „Wie können Whistleblowing-Dienste dazu beitragen, Haftungsrisiken am Arbeitsplatz zu verringern? “ die allgemeine Haftungsminderung durch effektives Whistleblowing untersucht.
Finanzberichterstattung
Eine korrekte Finanzberichterstattung ist von grundlegender Bedeutung für die Einhaltung von Wertpapiervorschriften, steuerlichen Verpflichtungen und den Verpflichtungen gegenüber den Aktionären. Hinweise auf Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung, Manipulationen bei der Umsatzrealisierung oder die Verschleierung von Verbindlichkeiten ermöglichen es, diese zu korrigieren, bevor die Jahresabschlüsse fertiggestellt sind und sich ein regulatorisches Risiko konkretisiert.
Wettbewerbsrecht
Wettbewerbswidriges Verhalten – Preisabsprachen, Marktaufteilung, Angebotsabsprachen – zieht schwere behördliche Sanktionen und zivilrechtliche Ansprüche nach sich. Mitarbeiter, die solches Verhalten beobachten, können dies melden, bevor die Wettbewerbsbehörden Ermittlungen einleiten.
Messung der Wirksamkeit von Whistleblowing
Compliance-Programme erfordern Kennzahlen, die ihre Wirksamkeit belegen. Im Bereich Whistleblowing gehören zu den relevanten Kennzahlen:
Eingabekennzahlen
Meldevolumen: Anzahl der im Laufe der Zeit eingegangenen Meldungen. Ein sehr geringes Volumen kann eher auf mangelndes Bewusstsein oder Vertrauen hindeuten als auf das Fehlen von Bedenken. Vergleichsdaten von Anbietern wie Safecall zeigen typische Melderaten über Branchen und Regionen hinweg.
Nutzung der Kanäle: Welche Meldewege bevorzugen die Mitarbeiter (telefonisch, online, schriftlich)? Dies zeigt, ob alle Kanäle tatsächlich zugänglich sind oder ob bestimmten Personengruppen wirksame Meldeoptionen fehlen.
Demografische Zusammensetzung der Meldenden: Ob die Meldungen von einer vielfältigen Belegschaft stammen oder nur von bestimmten Gruppen. Demografische Lücken können darauf hindeuten, dass manche Mitarbeiter dem System nicht vertrauen oder nicht wissen, dass es existiert.
Prozesskennzahlen
Pünktlichkeit der Bestätigungen: Prozentsatz der Meldungen, die innerhalb von sieben Tagen bestätigt wurden (Anforderung der EU-Richtlinie).
Abschlussquote bei Untersuchungen: Prozentsatz der Meldungen, die innerhalb von drei Monaten (oder eines anderen angemessenen Zeitraums) abschließend untersucht wurden.
Bestätigungsquote: Prozentsatz der Meldungen, bei denen die Untersuchung Hinweise findet, die die Bedenken stützen. Sehr hohe oder sehr niedrige Bestätigungsquoten rechtfertigen eine Überprüfung.
Ergebniskennzahlen
Maßnahmen zur Abhilfe: Was hat sich nach der Meldung tatsächlich geändert? Aktualisierungen der Richtlinien, Prozessverbesserungen, Disziplinarmaßnahmen, verstärkte Kontrollen?
Wiederkehrende Probleme: Werden immer wieder dieselben Arten von Problemen gemeldet, was auf unwirksame Abhilfemaßnahmen hindeuten könnte?
Fälle von Vergeltungsmaßnahmen: Hinweise auf Vergeltungsmaßnahmen gegen Hinweisgeber deuten auf Verstöße gegen Compliance-Vorschriften hin und begründen eine rechtliche Haftung.
Kulturelle Indikatoren
Umfragedaten: Kenntnis der Mitarbeiter über Meldemöglichkeiten sowie Vertrauen, dass Bedenken angemessen behandelt werden.
Externe Wahrnehmung: Inwieweit werden Whistleblowing-Regelungen von Aufsichtsbehörden, Investoren oder Ratingagenturen positiv bewertet?
Benchmark-Positionierung: Wie schneidet die Organisation im Vergleich zu anderen Organisationen in Bezug auf Kennzahlen zum Thema Whistleblowing ab?
Compliance-Kultur vs. Compliance-Programm
Die Wirksamkeit von Whistleblowing hängt von der Unternehmenskultur ab, nicht nur von Systemen und Verfahren:
Das „Ankreuzfeld“-Problem
Unternehmen können technisch konforme Whistleblowing-Systeme einführen – Kanäle, die den gesetzlichen Anforderungen entsprechen, Richtlinien, die die Prüfungskriterien erfüllen, und Schulungen, die Abschlusszertifikate ausstellen –, ohne jedoch eine echte Kultur der offenen Kommunikation zu schaffen, in der die Mitarbeiter diese Systeme auch tatsächlich nutzen.
Zu den Indikatoren für eine rein formale Einhaltung gehören:
- Sehr geringe Meldezahlen trotz offensichtlicher betrieblicher Belastungen
- Berichte, die sich auf Nebensächlichkeiten konzentrieren und dabei heikle Themen ausklammern
- Mitarbeiter, die sich an externe Stellen (Aufsichtsbehörden, Medien, Rechtsanwälte) wenden, anstatt die internen Systeme zu nutzen
- Hohe Fluktuation unter den für die Meldung von Missständen zuständigen Compliance-Mitarbeitern
Eine echte Kultur der offenen Kommunikation schaffen
Eine wirksame Kultur der offenen Kommunikation erfordert:
Sichtbares Engagement der Führungsebene: Die Geschäftsleitung zeigt durch ihr Handeln, dass Whistleblowing geschätzt und geschützt wird.
Glaubwürdige Untersuchung: Bedenken müssen gründlich und unparteiisch untersucht werden, und die Ergebnisse müssen angemessen kommuniziert werden.
Echter Schutz: Whistleblower müssen sehen, dass andere, die Missstände gemeldet haben, geschützt und nicht benachteiligt wurden.
Konkrete Maßnahmen: Die Mitarbeiter benötigen Belege dafür, dass Whistleblowing zu Ergebnissen führt – Fehlverhalten wird geahndet, Systeme werden verbessert, die Unternehmenskultur verändert sich.
Fachkompetenz zum Greifen nah: Wenn Mitarbeiter Bedenken äußern, müssen sie mit Personen sprechen können, die über ausreichende Fachkenntnisse verfügen, um die Probleme zu verstehen und passende Folgefragen zu stellen.
Unserer Erfahrung nach erzielen Unternehmen, in denen Whistleblowing-Meldungen von ehemaligen Polizeibeamten mit umfassender Ermittlungserfahrung bearbeitet werden, qualitativ hochwertigere Erkenntnisse und zeigen ihren Mitarbeitern, dass ihre Bedenken ernst genommen werden, indem sie erfahrene Fachleute mit der Entgegennahme dieser Meldungen betrauen.
Regulatorische Anforderungen und Erwartungen Dritter
Whistleblowing-Regelungen beeinflussen zunehmend, wie Organisationen von externen Interessengruppen wahrgenommen werden:
Regulatorische Bewertungen
Aufsichtsbehörden, die die Compliance-Programme von Unternehmen prüfen, bewerten mittlerweile routinemäßig die Wirksamkeit von Whistleblowing-Systemen. Die Financial Conduct Authority verlangt beispielsweise von Unternehmen, jährlich über ihre Whistleblowing-Regelungen Bericht zu erstatten, und hat Unternehmen kritisiert, deren Regelungen sich als unwirksam erwiesen haben. Was macht eine Whistleblowing-Lösung für regulierte Branchen geeignet? befasst sich ausführlich mit den Erwartungen der Aufsichtsbehörden.
ESG-Ratings
Ratingagenturen für Umwelt-, Sozial- und Governance-Kriterien (ESG) bewerten Whistleblowing-Regelungen als Indikatoren für die Qualität der Unternehmensführung. Solide Whistleblowing-Systeme tragen zu besseren ESG-Bewertungen bei, was sich auf den Zugang zu Kapital und die Wahrnehmung durch Investoren auswirkt.
Ausschreibungsbedingungen
Bei großen Ausschreibungen werden zunehmend die Governance-Strukturen der Bieter bewertet, darunter auch deren Möglichkeiten zur Meldung von Missständen. Organisationen ohne glaubwürdige Meldesysteme können bei Ausschreibungen benachteiligt sein.
Anfragen zur Due Diligence
Bei Fusionen und Übernahmen prüfen Käufer die Whistleblowing-Regelungen der Zielunternehmen als Indikatoren für die Compliance-Kultur und potenzielle versteckte Verbindlichkeiten. Muster in Whistleblowing-Meldungen können Risiken aufzeigen, die bei der finanziellen Due Diligence nicht erkennbar sind.
Wie Safecall die Integration von Compliance-Maßnahmen unterstützt
Die Whistleblowing-Dienste von Safecall lassen sich durch folgende Maßnahmen in umfassendere Compliance-Programme integrieren:
Fachliche Kompetenz
Jeder telefonische Bericht wird von ehemaligen britischen Polizeibeamten mit mehr als 25 Jahren Erfahrung bearbeitet, wodurch sichergestellt wird, dass Compliance-relevante Aspekte erkannt und ordnungsgemäß dokumentiert werden.
Umfassende Dienstleistungen
Neben den Meldekanälen bietet Safecall:
- Schulungsprogramme zur Förderung einer Compliance-Kultur
- Untersuchungsdienstleistungen für komplexe Compliance-Fälle
- Compliance-Prüfungen zur Bewertung der Wirksamkeit von Whistleblowing-Systemen
Weltweite Unterstützung bei der Einhaltung von Vorschriften
Safecall ist in über 175 Sprachen und mehr als 150 Ländern verfügbar und ermöglicht eine einheitliche Compliance-Berichterstattung in multinationalen Unternehmen, wobei lokale gesetzliche Anforderungen, einschließlich der EU-Whistleblowing-Richtlinie, erfüllt werden.
Unterstützung bei der Integration
Unser Account-Management-Team unterstützt Unternehmen dabei, Whistleblowing in ihre bestehende Compliance-Infrastruktur, ihre Governance-Gremien und ihre Berichtsverfahren zu integrieren.
Nächste Schritte
Um die Rolle der Meldung von Missständen im Rahmen der Unternehmens-Compliance zu stärken:
- Überprüfung der Einbindung von Whistleblowing-Maßnahmen in die übergeordneten Governance-, Risiko- und Compliance-Programme
- Sicherstellen, dass die Kennzahlen und die Wirksamkeit der Whistleblowing-Maßnahmen auf Vorstandsebene überwacht werden
- Richten Sie professionelle Hotlines ein, deren Mitarbeiter über die erforderliche Fachkompetenz im Umgang mit Compliance-Fragen verfügen
- Klare Verfahren festlegen, die die Meldung von Missständen mit der Untersuchung und Behebung der Mängel verknüpfen
- Die Wirksamkeit anhand aussagekräftiger Kennzahlen messen und darüber berichten, die über das Berichtsvolumen hinausgehen
Wenn Sie fachkundige Beratung zur Integration von Whistleblowing-Systemen in Compliance-Programme Ihres Unternehmens wünschen, wenden Sie sich bitte an Safecall unter +44 (0) 191 516 7720 oder besuchen Sie unsere Seite zu Whistleblowing-Lösungen.
Weitere Informationen finden Sie in unseren Ressourcen dazu, wie Whistleblowing-Systeme zur Erfüllung von Antikorruptionsvorschriften beitragen, wie Whistleblowing-Dienste dazu beitragen, Haftungsrisiken am Arbeitsplatz zu verringern, sowie in unserem Compliance-Hub zur EU-Whistleblowing-Richtlinie.